長(zhǎng)沙貨運(yùn)公司 南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)廣西黑五類物流有限責(zé)任公司

股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

長(zhǎng)沙首選電話：0731-84062159 84029740 13974912995饒經(jīng)理

南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收購(gòu)廣西黑五類物流有限責(zé)任公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別風(fēng)險(xiǎn)提示

　　1、本次收購(gòu)對(duì)象廣西黑五類物流有限公司（以下簡(jiǎn)稱“黑五類物流公司”）主要從事農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，雖然近年來(lái)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)步增長(zhǎng)且持續(xù)盈利，但其主要經(jīng)營(yíng)的黑芝麻、白糖、大米等農(nóng)副產(chǎn)品受氣候等自然環(huán)境、農(nóng)戶種植積極性等多方面因素影響，因此各年度各經(jīng)營(yíng)品種的產(chǎn)量及市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)較大，從而導(dǎo)致其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)存在不確定性。但黑五類物流公司作為廣西區(qū)內(nèi)較大規(guī)模的農(nóng)副產(chǎn)品專業(yè)經(jīng)營(yíng)企業(yè)，具有多年的經(jīng)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)的經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)、穩(wěn)固的供銷客戶、廣泛準(zhǔn)確的供求信息，因此在多變的經(jīng)營(yíng)環(huán)境中能最大限度地規(guī)避經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、本次交易對(duì)方廣西黑五類食品集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“黑五類食品集團(tuán)”）于2009年以其擁有的土地及倉(cāng)庫(kù)等資產(chǎn)為廣西容州物流產(chǎn)業(yè)園有限公司（以下簡(jiǎn)稱“容州產(chǎn)業(yè)園公司”）提供兩筆合計(jì)金額為1,200萬(wàn)元人民幣的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限至2014年5月，2012年12月，黑五類食品集團(tuán)將位于南寧市五一西路21號(hào)、南寧市五一西路48號(hào)的土地地使用權(quán)及地上倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給黑五類物流公司。本次公司收購(gòu)黑五類物流公司后，將使上市公司存在該項(xiàng)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。而容州產(chǎn)業(yè)園公司于2010年以其名下土地為本公司提供余額為1.1億元人民幣的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限至2015年。本次公司收購(gòu)黑五類物流公司后，將使上市公司存在該項(xiàng)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。為此，黑五類食品集團(tuán)承諾在本協(xié)議生效后180日內(nèi)解除該項(xiàng)擔(dān)保，否則本公司不再向交易對(duì)方黑五類食品集團(tuán)支付余下的3,400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　3、本次收購(gòu)對(duì)象黑五類物流公司擁有的位于南寧市五一西路的土地及倉(cāng)庫(kù)為2012年12月通過(guò)向黑五類食品集團(tuán)購(gòu)買所得，但截止本公告日，截至本公告日前述資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)尚未過(guò)戶至黑五類物流公司的名下，影響該等資產(chǎn)的完整性。黑五類集團(tuán)已在本次簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中作出承諾：將于本協(xié)議生效后180日內(nèi)，將前述土地及倉(cāng)庫(kù)等資產(chǎn)全部過(guò)戶至黑五類物流公司的名下，否則甲方構(gòu)成違約，本公司不再向交易對(duì)方黑五類食品集團(tuán)支付余下的3,400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　　4、重大往來(lái)賬務(wù)及解決辦法

　　由于截止本協(xié)議簽署日黑五類食品集團(tuán)尚欠黑五類物流公司10,395.92萬(wàn)元的其他應(yīng)付款，由此本公司在本次收購(gòu)黑五類物流公司后，如不解決前述債務(wù)，將形成控股股東黑五類食品集團(tuán)對(duì)本公司的子公司的資金占用。為解決股權(quán)收購(gòu)后存在的前述甲方占用乙方的資金問(wèn)題，經(jīng)本公司與黑五類物流公司協(xié)商一致，雙方同意在本協(xié)議生效的同時(shí)簽訂不可撤消的《債權(quán)債務(wù)調(diào)整協(xié)議》，約定由黑五類物流公司將其對(duì)黑五類食品集團(tuán)10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司形成對(duì)黑五類食品集團(tuán)其他應(yīng)收10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)，本公司以該債權(quán)作為本次股權(quán)收購(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對(duì)價(jià)，由此本公司及黑五類物流公司則不再存在對(duì)黑五類食品集團(tuán)的任何債權(quán)，解決了控股股東潛在的占用上市公司資金的問(wèn)題。

　　一、交易概述

　　1、為減少關(guān)聯(lián)交易、提高經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性和進(jìn)一步增強(qiáng)持續(xù)盈利能力、實(shí)現(xiàn)對(duì)黑芝麻、白糖等主要原料的戰(zhàn)略控制，南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司、上市公司”）于2013年3月31日與黑五類食品集團(tuán)在廣西南寧市雙擁路36號(hào)本公司簽訂了附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，本公司擬以人民幣14,800.00萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)黑五類食品集團(tuán)合法持有的黑五類物流公司100%的股權(quán)。本公司將于本交易協(xié)議生效的同時(shí)，通過(guò)受讓黑五類物流公司對(duì)黑五類食品集團(tuán)的債權(quán)，并以前述方式取得對(duì)黑五類食品集團(tuán)10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)作為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對(duì)價(jià)，本次交易實(shí)際支付的現(xiàn)金為4404.08萬(wàn)元人民幣。

　　2、本次交易的對(duì)方為黑五類食品集團(tuán)，截止本公告日黑五類食品集團(tuán)持有本公司22.70%的股份，為本公司的第一大股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》第十章第10.1.3款規(guī)定，交易雙方為存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)法人，因此本次的股權(quán)交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

　　3、本公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過(guò)上述交易事項(xiàng)，在董事會(huì)表決時(shí)，韋清文、李漢朝、龍耐堅(jiān)、陳德坤、李文杰共五名關(guān)聯(lián)董事回避表決，余下四名非關(guān)聯(lián)董事以四票同意表決通過(guò)，公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

　　本交易事項(xiàng)尚需獲得本公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，且在股東大會(huì)表決時(shí)，與本次交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東黑五類集團(tuán)需回避表決。

　　4、本次購(gòu)買的資產(chǎn)未達(dá)到總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額比例的50%以上，購(gòu)買資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營(yíng)業(yè)收入未達(dá)到占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營(yíng)業(yè)收入比例的50%以上，購(gòu)買的資產(chǎn)凈額未達(dá)到占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額比例的50%以上。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　本次關(guān)聯(lián)交易也無(wú)需要經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

　　二、交易雙方基本情況

　�。ㄒ唬┕蓹�(quán)出讓方

　　1、名稱：廣西黑五類食品集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　2、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　3、注冊(cè)地址：廣西容縣容城鎮(zhèn)城西路299號(hào)

　　4、法定代表人：韋清文

　　5、注冊(cè)資本：26,528萬(wàn)元人民幣

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)食品生產(chǎn)項(xiàng)目的投資；資產(chǎn)管理（不包括金融資產(chǎn)）；資產(chǎn)受托管理、監(jiān)督、收購(gòu)、處置及經(jīng)營(yíng)；企業(yè)改制、重組、策劃及咨詢服務(wù)；實(shí)業(yè)投資；機(jī)電產(chǎn)品（除汽車外）、電子產(chǎn)品零售、批發(fā)及銷售咨詢服務(wù)。

　　7、稅務(wù)登記證號(hào)：桂地稅字4509211729787661 桂國(guó)稅字4509211729787661

　　8、主要股東：黑五類集團(tuán)共有33名股東，均為自然人股東，其中以李漢榮、李漢朝和李玉堅(jiān)為代表的李氏家族（合計(jì)持有黑五類集團(tuán)56.69%股權(quán)）為該公司的實(shí)際控制人。

　　9、財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況：截止2012年12月31日，黑五類集團(tuán)合并報(bào)表資產(chǎn)總額為150,467萬(wàn)元，負(fù)債總額為72,919萬(wàn)元，凈資產(chǎn)總額為77,548萬(wàn)元；2012年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入97,268萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)3,899萬(wàn)元（前述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　10、與本公司的關(guān)系：黑五類集團(tuán)為本公司的控股股東。

　　11、受處罰情況：最近五年未受過(guò)行政處罰。

　�。ǘ�）股權(quán)收購(gòu)方

　　本公司為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的股權(quán)收購(gòu)方（受讓方）

　　（三）構(gòu)成的關(guān)聯(lián)交易

　　本次股權(quán)出讓方為本公司的控股股東，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條規(guī)定的情形，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　�。ㄒ唬�標(biāo)的公司基本概況

　　1、交易標(biāo)的

　　本次交易的標(biāo)的為黑五類食品集團(tuán)合法持有的黑五類物流公司100%的股權(quán)。該項(xiàng)股權(quán)不存在質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利，該股權(quán)不存在重大爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，也不存在被查封、凍結(jié)等司法措施的情形。

　　2、標(biāo)的公司的股東及持股比例

　　黑五類食品集團(tuán)為黑五類物流公司為的唯一股東，前者持有后者100%的股權(quán)，本次交易不涉及其他股東優(yōu)先受讓的情形。

　　3、黑五類物流公司（原名廣西南方物流有限公司）成立于2004年3月15日，注冊(cè)資本9,000萬(wàn)元人民幣，法定代表人為李漢朝，注冊(cè)地址為容縣容州鎮(zhèn)新南街20 號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍：貨物包裝、搬運(yùn)、裝卸、倉(cāng)儲(chǔ)、配送、運(yùn)輸代理服務(wù)；農(nóng)貿(mào)市場(chǎng)的開(kāi)發(fā)、經(jīng)營(yíng)；農(nóng)副產(chǎn)品、白砂糖收購(gòu)、銷售；大米、面粉、玉米銷售；自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。

　�。ǘ�）標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)情況

　　黑五類物流公司目前主要從事農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)及第三方物流服務(wù)、代理采購(gòu)、專業(yè)倉(cāng)儲(chǔ)等業(yè)務(wù)。

　　1、農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：該公司的農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)與本公司的食品主業(yè)聯(lián)系緊密，本次交易前本公司就通過(guò)黑五類物流進(jìn)行原材料采購(gòu)，本次交易完成后，黑五類物流成為上市公司的全資子公司，可以進(jìn)一步擴(kuò)大協(xié)同效應(yīng)，幫助上市公司的食品加工業(yè)務(wù)降低采購(gòu)成本，提高采購(gòu)效率。

　　2、白糖倉(cāng)儲(chǔ)業(yè)務(wù)：該公司目前經(jīng)營(yíng)有8座國(guó)內(nèi)大型專業(yè)白糖貯存?zhèn)}庫(kù)，倉(cāng)儲(chǔ)面積近2萬(wàn)平方米，最大倉(cāng)儲(chǔ)能力超過(guò)6萬(wàn)噸，并有鐵路專線與南寧火車南站相接，倉(cāng)儲(chǔ)條件優(yōu)越，是廣西食糖中心批發(fā)市場(chǎng)交貨倉(cāng)庫(kù)，并曾被國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)確定為國(guó)家儲(chǔ)備糖定點(diǎn)儲(chǔ)存?zhèn)}庫(kù)（國(guó)家經(jīng)貿(mào)委2003年第23號(hào)公告）。黑五類物流在倉(cāng)儲(chǔ)保管、倉(cāng)儲(chǔ)裝卸業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，積極拓展代理交貨、配送、白糖電子批發(fā)市場(chǎng)交貨等倉(cāng)儲(chǔ)增值服務(wù)。此外，白糖倉(cāng)庫(kù)還充分發(fā)揮白糖電子批發(fā)市場(chǎng)會(huì)員的優(yōu)勢(shì)，與黑五類物流的第三方物流業(yè)務(wù)相互協(xié)同，為第三方物流業(yè)務(wù)提供客戶和貨物信息服務(wù)。2010年11月被鄭州商品期貨交易所批準(zhǔn)指定為白糖期貨交割倉(cāng)，由此倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)將進(jìn)一步提高。

　　3、第三方物流業(yè)務(wù)：近兩年來(lái)該公司依托黑五類集團(tuán)20多年積累的廣泛客戶資源和白糖倉(cāng)庫(kù)身為白糖電子批發(fā)市場(chǎng)交貨倉(cāng)的便利條件，擴(kuò)大了信息優(yōu)勢(shì)，并以信息服務(wù)帶動(dòng)第三方物流業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。目前黑五類物流主要通過(guò)農(nóng)副產(chǎn)品貿(mào)易和提供代理采購(gòu)、配送等服務(wù)兩種方式開(kāi)展第三方物流業(yè)務(wù)。

　�。ㄈ�）標(biāo)的公司最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

　　金額單位：人民幣元

　　說(shuō)明：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有證券、期貨業(yè)務(wù)資格的執(zhí)業(yè)審計(jì)機(jī)構(gòu)北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《審計(jì)報(bào)告》（京永審字[2013]第14801號(hào)）。

　�。ㄋ模┙灰讟�(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估

　　為保證本次交易價(jià)格的公平、公允，交易雙方聘請(qǐng)了具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的執(zhí)業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中銘評(píng)估公司”）對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行評(píng)估，有關(guān)本次評(píng)估的情況如下：

　　1、評(píng)估目的

　　確定黑五類物流公司全部股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值，為本次交易提供定價(jià)依據(jù)。

　　2、評(píng)估對(duì)象和評(píng)估范圍

　　本次評(píng)估對(duì)象為黑五類物流公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。涉及的評(píng)估范圍包括該公司于評(píng)估基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)和負(fù)債，具體如下：

　　3、評(píng)估基準(zhǔn)日： 2012年12月31日。

　　4、評(píng)估方法：本次對(duì)黑五類物流公司評(píng)估同時(shí)使用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法、收益法進(jìn)行評(píng)估，最終按資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果確定黑五類物流公司股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估價(jià)值。

　　4.1 資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的資產(chǎn)基礎(chǔ)法即成本法，是指在合理評(píng)估企業(yè)各項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值和負(fù)債的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。即將構(gòu)成企業(yè)的各種要素資產(chǎn)的評(píng)估值加總減去負(fù)債評(píng)估值求得企業(yè)股東權(quán)益（凈資產(chǎn)）價(jià)值的方法。基本公式為：凈資產(chǎn)評(píng)估值＝各單項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估值之和－負(fù)債評(píng)估值之和

　　4.1.1 流動(dòng)資產(chǎn)具體評(píng)估方法：

　�。�1）貨幣資金按實(shí)存數(shù)作為評(píng)估值；（2）交易性金融資產(chǎn)，在清查核實(shí)實(shí)際持有數(shù)量的基礎(chǔ)上，根據(jù)持有期貨品種的數(shù)量和評(píng)估基準(zhǔn)日的交割價(jià)格，確定為評(píng)估值；（3）各種應(yīng)收款項(xiàng)在核實(shí)無(wú)誤的基礎(chǔ)上，根據(jù)每筆款項(xiàng)可能收回的數(shù)額確定評(píng)估值；（4）各種預(yù)付賬款根據(jù)所能收回的相應(yīng)貨物形成資產(chǎn)或權(quán)利的價(jià)值確定評(píng)估值。（5）存貨：對(duì)于產(chǎn)成品、發(fā)出商品，根據(jù)其出廠銷售價(jià)格減去銷售費(fèi)用、全部稅金和適當(dāng)數(shù)額的稅后凈利潤(rùn)確定評(píng)估值。

　　4.1.2 非流動(dòng)資產(chǎn)具體評(píng)估方法：

　　（1）房屋建筑物根據(jù)本次評(píng)估目的和委估資產(chǎn)的實(shí)際現(xiàn)狀，對(duì)委估的房屋建筑物類資產(chǎn)采用重置成本法進(jìn)行評(píng)估；（2）固定資產(chǎn)設(shè)備類資產(chǎn)依據(jù)評(píng)估目的，對(duì)設(shè)備類資產(chǎn)評(píng)估采用成本法，即在持續(xù)使用的前提下，以重新購(gòu)置該項(xiàng)資產(chǎn)的現(xiàn)行市值為基礎(chǔ)確定重置成本，同時(shí)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)勘察和綜合技術(shù)分析確定成新率，據(jù)此計(jì)算評(píng)估值；（3）對(duì)無(wú)形資產(chǎn)即納入評(píng)估范圍的土地，有比較成熟的土地交易市場(chǎng)，有比較多的招拍掛成交的工業(yè)倉(cāng)儲(chǔ)土地，適用市場(chǎng)法進(jìn)行評(píng)估；（4）長(zhǎng)期待攤費(fèi)用根據(jù)長(zhǎng)期待攤費(fèi)用的內(nèi)容、原始發(fā)生額和攤銷期，判斷其是否屬于評(píng)估基準(zhǔn)日后的尚存資產(chǎn)或權(quán)利確定評(píng)估價(jià)值；（5）遞延所得稅資產(chǎn)根據(jù)各項(xiàng)資產(chǎn)的評(píng)估實(shí)際減值額，按稅法規(guī)定重新計(jì)算確定遞延所得稅資產(chǎn)的評(píng)估價(jià)值。

　　4.1.3 負(fù)債具體評(píng)估方法：

　　對(duì)評(píng)估范圍內(nèi)的流動(dòng)負(fù)債，以北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供的審定后的金額為基礎(chǔ)，對(duì)各項(xiàng)負(fù)債進(jìn)行核實(shí)，判斷各筆債務(wù)是否是委估單位基準(zhǔn)日實(shí)際承擔(dān)的，債權(quán)人是否存在，以評(píng)估基準(zhǔn)日實(shí)際需要支付的負(fù)債額來(lái)確定評(píng)估值。

　　4.2 收益法介紹

　　企業(yè)價(jià)值評(píng)估中的收益法，是指通過(guò)將被評(píng)估企業(yè)預(yù)期收益資本化或折現(xiàn)以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。

　　5、評(píng)估結(jié)論：

　　5.1基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法獲得的評(píng)估結(jié)果如下表：

　　基于資產(chǎn)基礎(chǔ)法的資產(chǎn)評(píng)估匯總表

　　被評(píng)估單位名稱：黑五類物流公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　5.2 基于收益法獲得的評(píng)估結(jié)果如下表：

　　基于收益法的資產(chǎn)評(píng)估匯總表

　　被評(píng)估單位名稱：黑五類物流公司 金額單位：人民幣萬(wàn)元

　　5.3評(píng)估結(jié)果

　　通過(guò)不同方法對(duì)委估對(duì)象進(jìn)行估值，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估值為14,837.62萬(wàn)元；收益法的評(píng)估為15,060.00萬(wàn)元，兩種方法的評(píng)估結(jié)果差異222.38萬(wàn)元，差異率為1.50%。鑒于黑五類物流公司所處的行業(yè)及其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的特性，資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果較能客觀、全面的體現(xiàn)評(píng)估基準(zhǔn)日黑五類物流公司的股東全部權(quán)益價(jià)值。因此最終按資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評(píng)估結(jié)果確定本次評(píng)估價(jià)值，即黑五類物流公司于評(píng)估基準(zhǔn)日的股東全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為14,837.62萬(wàn)元。

　�。ㄎ澹┢渌�事項(xiàng)

　�。�1）標(biāo)的公司的對(duì)外擔(dān)保及解決辦法

　　黑五類食品集團(tuán)于2009年以其位于南寧市五一西路21號(hào)的土地及土地上一棟倉(cāng)庫(kù)、位于南寧市五一西路48號(hào)的土地及土地上七棟倉(cāng)庫(kù)為容州產(chǎn)業(yè)園公司提供兩筆合計(jì)金額為1200萬(wàn)元人民幣的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限至2014年5月；2012年12月，黑五類食品集團(tuán)將位于南寧市五一西路21號(hào)、南寧市五一西路48號(hào)的土地地使用權(quán)及地上倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給黑五類物流公司。容州產(chǎn)業(yè)園公司于2010年以其名下土地為本公司提供金額1.1億元人民幣的銀行借款擔(dān)保，擔(dān)保期限至2015年。本次公司收購(gòu)黑五類物流公司后，將使上市公司存在該項(xiàng)擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。為此，黑五類食品集團(tuán)承諾在本協(xié)議生效后180日內(nèi)解除該項(xiàng)擔(dān)保，否則本公司不再向交易對(duì)方黑五類食品集團(tuán)支付余下的3,400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

　�。�2）資產(chǎn)的完整性及解決辦法

　　黑五類物流公司位于南寧市五一西路21號(hào)、南寧市五一西路48號(hào)的土地地使用權(quán)及地上倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)原為黑五類食品集團(tuán)所有，長(zhǎng)期交由黑五類物流公司經(jīng)營(yíng)使用。2012年12月，黑五類食品集團(tuán)將位于南寧市五一西路21號(hào)、南寧市五一西路48號(hào)的土地地使用權(quán)及地上倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給黑五類物流公司。由于該等土地使用權(quán)及土地上倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)設(shè)置了抵押，因此尚未過(guò)戶至黑五類物流公司名下。黑五類食品集團(tuán)承諾將于本協(xié)議生效后180日內(nèi)將位于南寧市五一西路21號(hào)、南寧市五一西路48號(hào)的土地地使用權(quán)及地上倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)過(guò)戶至黑五類物流公司名下。

　�。�3）重大往來(lái)賬務(wù)及解決辦法

　　由于截止本協(xié)議簽署日黑五類食品集團(tuán)尚欠黑五類物流公司10,395.92萬(wàn)元的其他應(yīng)付款，由此本公司在本次收購(gòu)黑五類物流公司后，如不解決前述債務(wù)，將形成控股股東黑五類食品集團(tuán)對(duì)本公司的子公司的資金占用。為解決股權(quán)收購(gòu)后存在的前述甲方占用乙方的資金問(wèn)題，經(jīng)本公司與黑五類物流公司協(xié)商一致，雙方同意在本協(xié)議生效的同時(shí)簽訂不可撤消的《債權(quán)債務(wù)調(diào)整協(xié)議》，約定由黑五類物流公司將其對(duì)黑五類食品集團(tuán)10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給本公司，本公司形成對(duì)黑五類食品集團(tuán)其他應(yīng)收10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)，本公司以該債權(quán)作為本次股權(quán)收購(gòu)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對(duì)價(jià)，由此本公司及黑五類物流公司則不再存在對(duì)黑五類食品集團(tuán)的任何債權(quán)，解決了控股股東占用上市公司資金的問(wèn)題。

　�。�4）重大訴訟或仲裁：截止本公告之日止黑五類物流公司不存在任何的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)。

　　四、本次交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　本次交易以中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司以2012年12月31日為基準(zhǔn)日，對(duì)黑五類物流公司進(jìn)行評(píng)估的評(píng)估價(jià)值予以確定。

　　根據(jù)中銘評(píng)估公司出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2013]第0016號(hào)）的評(píng)估結(jié)果，截至評(píng)估基準(zhǔn)日2012年12月31日止，黑五類物流公司的全部股東權(quán)益評(píng)估值為14,837.62萬(wàn)元，雙方確認(rèn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為人民幣14,800.00萬(wàn)元（大寫(xiě)壹億肆仟捌佰萬(wàn)元整）。本公司將于本交易協(xié)議生效的同時(shí)，通過(guò)受讓黑五類物流公司對(duì)黑五類食品集團(tuán)的債權(quán)，并以前述方式取得對(duì)黑五類食品集團(tuán)10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)作為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對(duì)價(jià)，本次交易實(shí)際支付的現(xiàn)金為4404.08萬(wàn)元人民幣。

　　五、交易協(xié)議的主要條款

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易雙方簽訂的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》的主要內(nèi)容如下：

　　1、交易標(biāo)的：黑五類集團(tuán)所持有的黑五類物流公司100%的股權(quán)。

　　2、交易金額：人民幣14,800.00萬(wàn)元（大寫(xiě)壹億肆仟捌佰萬(wàn)元整）。

　　3、支付方式與期限：

　　于本協(xié)議生效日，甲方、乙方及黑五類物流公司簽訂《債權(quán)債務(wù)調(diào)整協(xié)議》，黑五類物流公司將其應(yīng)收甲方10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方再以前述方式取得對(duì)甲方10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)作為首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對(duì)價(jià)；于辦理完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過(guò)戶手續(xù)后30個(gè)工作日內(nèi)，乙方以現(xiàn)金方式向甲方支付1000萬(wàn)元；甲方負(fù)責(zé)于本協(xié)議生效后180日內(nèi)，將黑五類物流公司位于廣西南寧市五一西路21號(hào)、48號(hào)的房屋、土地的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶到黑五類物流公司的名下，前述產(chǎn)權(quán)過(guò)戶手續(xù)完成后30個(gè)工作日內(nèi)，乙方將余款向甲方支付完畢。

　　4、相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)：因辦理股權(quán)過(guò)戶登記而產(chǎn)生的工商登記費(fèi)用由乙方承擔(dān)，所產(chǎn)生的稅費(fèi)由雙方按相關(guān)稅務(wù)法律法規(guī)自行負(fù)擔(dān)。

　　5、資產(chǎn)交割

　　甲、乙雙方應(yīng)對(duì)本次交易涉及的應(yīng)移交的黑五類物流公司的財(cái)產(chǎn)、證照、文件、合同、印章、票據(jù)等制作清單，甲、乙雙方共同確定以2013年4月30日作為交接日，對(duì)前述清單中的明細(xì)以及清單之外雙方認(rèn)為有必要的明細(xì)進(jìn)行交接。

　　6、股權(quán)過(guò)戶

　　乙方向甲方支付約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓首期款后10個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)將所持有的黑五類物流公司100%的股權(quán)過(guò)戶登記至乙方名下。

　　7、過(guò)渡期的安排

　　過(guò)渡期內(nèi)，甲方有義務(wù)一如既往的維持黑五類物流公司的日常經(jīng)營(yíng)，維護(hù)該公司的資產(chǎn)完整和安全；過(guò)渡期內(nèi)，除非事先得到乙方書(shū)面同意，甲方不得以黑五類物流公司名義簽訂借款合同，保證、抵押、質(zhì)押擔(dān)保合同，日常經(jīng)營(yíng)之外的資產(chǎn)購(gòu)買、出售等處分資產(chǎn)的合同。否則，由此引起的相關(guān)合同義務(wù)和全部責(zé)任，應(yīng)由甲方承擔(dān)；過(guò)渡期內(nèi)，甲方增加、減少、更換黑五類物流公司員工名冊(cè)上員工的行為，應(yīng)事先得到乙方書(shū)面同意。否則由此引起的法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任，應(yīng)由甲方承擔(dān)。

　　8、甲方的承諾

　　甲方承諾其持有目標(biāo)公司的股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利的情形，不存在爭(zhēng)議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在被查封、凍結(jié)等司法措施；甲方承諾于本協(xié)議簽訂后與黑五類物流公司不增加任何的債權(quán)債務(wù)；甲方同意乙方以其通過(guò)受讓黑五類物流公司對(duì)甲方的債權(quán)作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的部分支付對(duì)價(jià)；甲方承諾于本協(xié)議生效后180日內(nèi)，負(fù)責(zé)將目標(biāo)公司位于廣西南寧市五一西路21號(hào)、48號(hào)的土地和房屋的產(chǎn)權(quán)全部過(guò)戶到黑五類物流公司的名下；甲方承諾在本協(xié)議生效后180日內(nèi)解除該項(xiàng)擔(dān)保，否則乙方不再向甲方支付余下的3,400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；于本協(xié)議生效后，甲方保證采取合法、有效的方式避免司法機(jī)關(guān)因其與任何第三方產(chǎn)生的糾紛而對(duì)轉(zhuǎn)讓股權(quán)采取司法強(qiáng)制手段，包括但不限于查封、扣押、拍賣等；甲方承諾并同意，其向乙方提交的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告已全面反映了黑五類物流公司的全部債務(wù)，除此之外黑五類物流公司不再存在其他未披露債務(wù)；如黑五類物流公司存在其他未披露債務(wù)導(dǎo)致乙方損失的，甲方應(yīng)予賠償甲方全部損失。

　　9、生效條件

　　本協(xié)議于以下條件全部成就之日起生效：本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方法定代表人或其授權(quán)代表簽字并加蓋公司印章；本次交易經(jīng)乙方董事會(huì)、股東大會(huì)審議批準(zhǔn)；甲方已履行其內(nèi)部審批手續(xù)，批準(zhǔn)本次交易。

　　10、違約責(zé)任

　　除本協(xié)議另有約定外，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的義務(wù)和承諾即構(gòu)成違約。違約方應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)賠償其違約行為給守約方造成的一切經(jīng)濟(jì)損失。

　　10.1 甲方的違約責(zé)任

　　（1）如甲方未能依本協(xié)議第九條第9.3款的承諾，同意乙方以其受讓黑五類物流公司對(duì)甲方的債權(quán)作為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款首期支付對(duì)價(jià)的，則甲方構(gòu)成違約，經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達(dá)通知十個(gè)工作日內(nèi)仍未履行相關(guān)承諾的，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�2）如甲方未能依本協(xié)議的約定履行與乙方共同辦理將該轉(zhuǎn)讓股權(quán)過(guò)戶至乙方名下，則甲方構(gòu)成違約。經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達(dá)通知十個(gè)工作日內(nèi)仍不辦理審批、過(guò)戶等手續(xù)，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日按乙方已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�3）如甲方未能依本協(xié)議第九條第9.4款的承諾，將黑五類物流公司相關(guān)的土地和房屋的產(chǎn)權(quán)過(guò)戶至黑五類物流公司名下的，則甲方構(gòu)成違約，經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達(dá)通知十個(gè)工作日內(nèi)仍不辦理相關(guān)資產(chǎn)的審批、過(guò)戶等手續(xù)，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日按乙方已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　�。�4）甲方未能依本協(xié)議第九條第9.5款的承諾，解除黑五類物流公司為容州產(chǎn)業(yè)園公司提供的擔(dān)保，則甲方構(gòu)成違約，經(jīng)乙方書(shū)面催告后，甲方在收到送達(dá)通知十個(gè)工作日內(nèi)仍不辦理相關(guān)擔(dān)保解除的，則甲方自第十一個(gè)工作日起每日按乙方已支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向乙方支付違約金，且否則乙方不再向甲方支付余下的3,400萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，且乙方有權(quán)要求甲方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　10.2 乙方的違約責(zé)任

　　如乙方未能按本協(xié)議的約定按時(shí)向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則構(gòu)成違約。經(jīng)甲方書(shū)面催告后，乙方在收到送達(dá)通知十個(gè)工作日內(nèi)仍不支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的，則乙方自第十一個(gè)工作日起每日按未支付的轉(zhuǎn)讓價(jià)款的萬(wàn)分之四向甲方支付違約金，且甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行本協(xié)議或終止本協(xié)議。

　　10.3 雙方共同的責(zé)任

　　（1）除不可抗力外，任何一方未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他重大義務(wù)，則構(gòu)成違約，守約方有權(quán)要求違約方限期改正。經(jīng)守約方書(shū)面催告，違約方在十個(gè)工作日內(nèi)仍不能改正的，則守約方有權(quán)解除本協(xié)議，并有權(quán)要求違約方賠償其因此而發(fā)生的一切損失；

　�。�2）任何一方違約造成對(duì)方經(jīng)濟(jì)損失的，一方向?qū)Ψ匠袚?dān)的違約金不足以補(bǔ)償所造成損失的，還應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排

　　1、本次收購(gòu)?fù)瓿珊�，黑五類物流公司將成為本公司的全資子公司，本公司將其納入財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍。

　　2、本次股權(quán)收購(gòu)?fù)瓿珊�，黑五類物流公司的全體員工本公司予以全部接收。

　　3、本次股權(quán)收購(gòu)不影響黑五類物流公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的正常開(kāi)展，其日常經(jīng)營(yíng)不會(huì)因此受到任何不利影響。

　　4、本次收購(gòu)資金全部為本公司自有資金。

　　5、本次收購(gòu)不會(huì)產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，收購(gòu)的資產(chǎn)與募集資金項(xiàng)目無(wú)關(guān)。

　　七、本次交易目的及對(duì)上市公司的影響

　　1、解決關(guān)聯(lián)交易，提高本公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性

　　黑五類物流公司為廣西區(qū)內(nèi)從事黑芝麻、白糖、大米等農(nóng)副產(chǎn)品經(jīng)營(yíng)規(guī)模較大的企業(yè)，本公司下屬子公司每年與該公司發(fā)生較大額的農(nóng)副產(chǎn)品，由此產(chǎn)生了較大額的日常關(guān)聯(lián)交易。

　　2011年黑五類物流公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為30824056.92元，其中與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司（本公司控股子公司，持股比例99.93%）發(fā)生原材料商品銷售金額29,572,176.58元，與江西南方黑芝麻食品有限責(zé)任公司（本公司全資子公司）發(fā)生原材料采商品銷售金額1,251,880.34元。

　　2012年黑五類物流公司與有關(guān)關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易金額為63039960.44元，其中與廣西南方黑芝麻食品股份有限公司發(fā)生原材料商品銷售金額31,145,310.00，與江西南方黑芝麻食品有限責(zé)任公司發(fā)生原材料商品銷售金額3,195,932.48 元，從大股東黑五類食品集團(tuán)購(gòu)入土地使用權(quán)及倉(cāng)庫(kù)房產(chǎn)（物流公司經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)），交易金額為25,000,000.00元，與其他關(guān)聯(lián)方廣西南方農(nóng)業(yè)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)有限公司發(fā)生原材料采購(gòu)交易金額為3,698,717.96元。

　　公司與黑五類物流公司發(fā)生較大金額的關(guān)聯(lián)交易，不利于本公司的獨(dú)立運(yùn)作，也是監(jiān)管部門(mén)要求本公司著力解決的問(wèn)題。

　　本次收購(gòu)該公司的股權(quán)后，將大幅度減少本公司的原材料采購(gòu)的關(guān)聯(lián)交易，提高公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性，保障公司原材料供應(yīng)的穩(wěn)定，提高公司經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

　　本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，不會(huì)導(dǎo)致黑五類物流公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方發(fā)生大額關(guān)聯(lián)交易從而增加上市公司與大股東及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易。

　　2、擴(kuò)大本公司的經(jīng)營(yíng)規(guī)模和提高盈利能力

　　黑五類物流公司近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)穩(wěn)步增長(zhǎng)，持續(xù)盈利，收購(gòu)該公司后將在一定程度上擴(kuò)大本公司的業(yè)務(wù)范圍、提高公司的整體盈利能力，預(yù)計(jì)本年度可以增加凈利潤(rùn)1000萬(wàn)元。

　　3、本次收購(gòu)將以10,395.92萬(wàn)元的債權(quán)作為部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付對(duì)價(jià)，本次交易實(shí)際以自有資金支付4404.08萬(wàn)元人民幣，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響。

　　八、本公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額

　　截止2013年3月31日，2013年度本公司（包括屬下控股子公司）與控股股東及其關(guān)聯(lián)方已發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額累計(jì)約為3,800萬(wàn)元（包括黑五類物流公司），均為日常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所發(fā)生的交易。

　　九、獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)

　�。ㄒ唬┦虑罢J(rèn)可意見(jiàn)

　　公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議將審議《關(guān)于收購(gòu)廣西黑五類物流有限公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等相關(guān)事項(xiàng)，作為公司的獨(dú)立董事，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，我們對(duì)該股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)有關(guān)的全部資料事前進(jìn)行了認(rèn)真審議，現(xiàn)發(fā)表意見(jiàn)如下：

　　在召開(kāi)本次董事會(huì)審議上述議案之前，公司向我們提交了與本次交易有關(guān)詳盡資料。我們認(rèn)真查閱和審議了所有資料，并就相關(guān)事宜與公司管理層進(jìn)行了深入的詢問(wèn)與探討。在保證所獲得資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的基礎(chǔ)上，基于獨(dú)立判斷，我們認(rèn)為：本公司收購(gòu)黑五類集團(tuán)持有的黑五類物流100%的股權(quán)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，有利于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，調(diào)整和優(yōu)化公司的管理布局，形成服務(wù)優(yōu)勢(shì)和成本優(yōu)勢(shì)的動(dòng)態(tài)平衡，可以降低公司的物流成本和經(jīng)營(yíng)成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司主營(yíng)產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，并由此創(chuàng)造公司在競(jìng)爭(zhēng)中的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)；同時(shí)可以減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。因此，我們同意將本議案提交公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議。

　�。ǘ�）發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》及公司《獨(dú)立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們對(duì)公司收購(gòu)廣西黑五類物流有限公司100%股權(quán)的事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、在召開(kāi)董事會(huì)之前，已經(jīng)取得了我們的事前認(rèn)可，我們同意將該事項(xiàng)提交公司第七屆董事董事會(huì)第九次會(huì)議審議。

　　2、本次股權(quán)收購(gòu)符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，有利于擴(kuò)大公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，調(diào)整和優(yōu)化公司的管理布局，形成服務(wù)優(yōu)勢(shì)和成本優(yōu)勢(shì)的動(dòng)態(tài)平衡，可以降低公司的物流成本和經(jīng)營(yíng)成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，促進(jìn)公司主營(yíng)產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)，促進(jìn)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定持續(xù)發(fā)展，并由此創(chuàng)造公司在競(jìng)爭(zhēng)中的戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)；同時(shí)可以減少關(guān)聯(lián)交易，增強(qiáng)上市公司的獨(dú)立性。

　　3、本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事韋清文、李漢朝、龍耐堅(jiān)、陳德坤、李文杰回避表決，其余四名非關(guān)聯(lián)董事一致同意通過(guò)。本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序及方式符合《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，我們同意公司本次董事會(huì)對(duì)本議案的表決結(jié)果。

　　4、本次股權(quán)收購(gòu)事項(xiàng)尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。公司股東大會(huì)就本議案有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東黑五類集團(tuán)須回避表決。

　　十、備查文件

　　1、公司第七屆董事會(huì)第九次會(huì)議決議；

　　2、北京永拓會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)廣西黑五類物流有限公司審計(jì)后出具的標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)《審計(jì)報(bào)告》（京永審字[2013]第14801號(hào)）；

　　3、中銘國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估（北京）有限責(zé)任公司對(duì)廣西黑五類物流有限公司評(píng)估后出具的《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中銘評(píng)報(bào)字[2013]第0016號(hào)）；

　　4、公司獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集團(tuán)股份有限公司